Перерегистрация ООО

Грядет всеобщая перерегистрация ООО с 1 июля 2009 г. по 1 января 2010 года, Вступают в силу изменения в Закон "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Все компании, имеющие правовую форму ООО, должны будут написать новые уставы и заново их зарегистрировать.
Причем времени на эту работу им отводится всего ничего: процесс стартует лишь с 1 июля и завершится за шесть месяцев - 01.01.2010 года.

Если учесть, что ООО является самой распространенной организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности в России (более 80 процентов), нетрудно представить, какая свалка начнется в регистрационных инстанциях.

Обращаем Ваше внимание: Все общества с ограниченной ответственностью обязаны привести учредительные документы в соответствии с положениями Закона в срок до 1 января 2010 года!

В связи с усложнением процедуры смены состава участников рекомендуем провести все ранее запланированные процедуры смены состава
участников до 1 июля 2009 года.

В Закон внесены положения, ранее не применяемые в Российском праве, а именно:

• все сделки по отчуждению доли или части доли в ООО подлежат нотариальному заверению. О совершенной сделке должен быть уведомлен регистрирующий орган, при этом уведомлять обязаны как общество, так и нотариус.

• Участниками предоставляется право заключения письменного договора об осуществлении прав участников, по которому могут регулироваться
вопросы голосования, продажи доли и определения цены продажи, порядок управления обществом и др.

• Изменился порядок определения цены сделок по отчуждению доли как третьим лицам, так и участникам общества при осуществлении преимущественного права покупки доли.

Краткая характеристика и анализ изменений в в 14-ФЗ с принятием 312-ФЗ (касательно деятельности ООО)

1. Изменился перечень обязательных сведений в Уставе, например участники Общества вправе не прописывать в Уставе состав участников, а также размер их долей. Данное нововведение позволит не вносить изменения в Устав при каждой смене состава участников или перераспределения долей среди участников Общества; Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества являются
Договор об учреждении и выписка из ЕГРЮЛ.

2. Учредительный договор отменяется.

3. При первичной регистрации Общества, если количество учредителей более одного человека, заключается Договор об учреждении Общества, который не является учредительным документом, но становится документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества - здесь можно провести аналогию с Договором о создании в ЗАО.

4. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества.
В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (Заявитель - участник. Нотариус - направляет это заявление в регорган.) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

5. Минимальный размер уставного капитала Уставный капитал – 10 000 рублей. В раннее действовавшей редакции Закона размер уставного капитала привязывался к понятия "минимальному размеру оплаты труда". Замена понятия "минимальный размер оплаты труда" конкретной денежной суммой в рублях.

6. При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" - оплата Долей.

7. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в
течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.

8. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц
осталось лишь при увеличении Уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регорган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном
объёме. Это гарантирует заявитель – Генеральный директор.

9. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

10. Общество обязано вести списки участников Общества, которые должны содержать сведения о каждом участнике общества, размере его доли или части доли, основаниях возникновения права на долю; о размере доли или части доли, принадлежащих обществу.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка
участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества. (Порядок ведения данного списка участников общества пока не регламентирован, поэтому при составлении
следует исходить из положений законодательства, регулирующего порядок ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества)

11. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.

12. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

13. Подробно детализирован порядок уступки доли.
В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам
общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению.
Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

14. Введение нотариального порядка удостоверения договора залога.

15. Введение четкого перечня того, что может относиться к компетенции Совета директоров общества.

16. Раскрытие понятия "сделка".

17. Расширение перечня лиц, которые могут быть отнесены к заинтересованным.

18. Участники вправе заключить Договор об осуществлении прав участника Общества, в котором, впервые, вправе предусмотреть обязательства осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.